Unternehmensrecht News

Gefahren der Strafverfolgung im Außenwirtschaftsverkehr mit dem Iran

Die Resolution des UN-Sicherheitsrates Nr. 1929/2010 hat eine deutliche Verschärfung des Iran-Embargos im Außenwirtschaftsverkehr mit dem Iran zur Folge. Dies birgt Risiken auch für deutsche Unternehmen.

Beschaffenheitsangaben mehr als Werbeaussagen

Beschaffenheitsangaben sind nicht lediglich unverbindliche Werbeaussagen sondern rechtsverbindliche Bestimmungen des Vertragsinhalt, so entschied das KG Berlin (Urt. v. 17.06.2011, AZ: 7 U 179/10).

BGH: Unterschlagungen des Geldtransporteurs Heros werden nicht entschädigt

Der Bundesgerichtshof lehnt die Entschädigung von geschädigten Unternehmenskunden des Geldtransportunternehmens "Heros" aus den Versicherungspolicen der Mannheimer Versicherung ab.

Der Wechsel von der UG zur GmbH

Seit Einführung der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) ("UG") am 1. November 2008 sind bisher rund 45.000 Gesellschaften dieser Rechtsform gegründet worden.

Die UG ist dadurch gekennzeichnet, dass sie auch mit einem geringeren als dem für die gewöhnliche GmbH vorgeschriebenen Mindeststammkapital von 25.000 Euro gegründet werden kann. Das Stammkapital insgesamt muss mindestens einen Euro betragen. Sacheinlagen sind bei der UG nicht zulässig. Das Stammkapital muss sofort in voller Höhe als Bareinlage eingezahlt werden (§ 5a Abs. 2 GmbHG).

Erhöht die UG ihr Stammkapital auf einen Betrag von 25.000 Euro oder mehr, finden gemäß § 5a Abs. 5 GmbHG die einschränkenden Vorschriften über die UG nach §5a Abs. 1 bis 4 GmbHG keine Anwendung mehr. Diese Kapitalerhöhung bedarf eines Gesellschafterbeschlusses, durch den der Gesellschaftsvertrag geändert wird, vgl. §§ 3 I Nr. 3, 53, 54 GmbHG.

Bei der „gewöhnlichen” GmbH sind im Rahmen von Kapitalerhöhungen Bareinlagen nur zu einem Viertel sofort zu leisten, vgl. §§ 56a Abs. 1, 7 Abs. 2 GmbHG. Ob dies auch für die UG gilt ist streitig.

Zum einen stellt sich die Frage, ob bis zu einer Stammkapitalziffer von 24.999 Euro eine „Volleinzahlung“ erfolgen muss. Zum anderen stellt sich die Frage, ob wenigstens für eine Kapitalerhöhung, durch die ein Stammkapitalbetrag von 25 000 Euro erreicht oder überschritten wird, das Gebot der Volleinzahlung entfällt. Im Kern geht es also um die Frage, wann die Beschränkungen des § 5a Abs. 1 bis 4 GmbHG wegfallen.

Zu dieser Frage hatte jetzt – als erstes Obergericht – das OLG München Gelegenheit Stellung zu nehmen. In seiner Entscheidung (Beschluss vom 23. 9. 2010; Az.: 31 Wx 149/10) vertritt das OLG München die Auffassung, dass die Beschränkungen des § 5a Abs. 1 bis 4 GmbHG erst entfallen, wenn eine Volleinzahlung des Mindeststammkapitals einer GmbH erfolgt sei. Dafür spreche – so das OLG München – schon der Wortlaut des § 5a Abs. 5 GmbHG: Danach sei der maßgebliche Zeitpunkt für den Wechsel der anzuwendenden Vorschriften derjenige des Wirksamwerden des Kapitalerhöhungsbeschlusses. Dies sei aber erst dann der Fall, wenn der Beschluss ins Handelsregister eingetragen sei. Diese kann gemäß § 57 Abs. 2 GmbHG aber erst dann erfolgen, wenn die Einlagen auf das neue Stammkapital bewirkt worden sind. Bis dahin seien die Sonderregeln des § 5a GmbHG noch anzuwenden, d.h. auch § 5a Abs. 2 GmbHG, wonach das Stammkapital in voller Höhe einzuzahlen ist.

Mit dieser Entscheidung tritt das OLG München der bisher in der Literatur herrschenden Ansicht entgegen, nach der die Sonderregeln bereits für diejenige Kapitalerhöhung nicht mehr gelten sollen, mit der das Mindeststammkapital der GmbH erreicht wird. Als Argument für diese Auffassung wird vorgetragen, es sei nicht ersichtlich, dass die Intention des Gesetzgebers gewesen sei, die Gesellschafter einer UG beim Übergang in die reguläre GmbH schlechter zu stellen, als wenn sie von vornherein eine reguläre GmbH gegründet hätten.

Da das OLG München die Rechtsbeschwerde zum BGH nicht zugelassen hat, bleibt eine höchstrichterliche Klärung dieser Frage vorerst offen.

Haben Sie Fragen rund um die UG bzw. die GmbH? Dann rufen Sie uns an unter Tel: 0211.5858990 oder schreiben uns per Email an This email address is being protected from spambots. You need JavaScript enabled to view it.

Unternehmensrecht

Handels- und Gesellschaftsrecht / Unternehmens- und Wirtschaftsrecht

Während Privathaushalte nur gelegentlich gezwungen sind Angelegenheiten mit rechtlichen Berührungspunkten zu lösen, sind im Unternehmensalltag täglich rechtliche Fragestellungen zu beantworten. Bereits die Gründung und Ausrichtung eines Unternehmens ist an gewichtige Fragen des Handels- und Gesellschaftsrechts geknüpft. Der Unternehmenserfolg ist nicht nur im Verhältnis zu den Kunden, sondern oftmals erheblicher von der inneren Strucktur des Unternehmens abhängig.

Wirtschafts- und unternehmensrechtliche Fragestellungen bedürfen daher häufig der genauen Kenntnis und Analyse des Unternehmens. Wir begleiten Sie in Ihrem Vorhaben den erkennbaren und vermeidbaren Problemen, in der Unternehmensgründung und dem Geschäftsalltag aus dem Weg zu gehen oder

Insolvenzrecht

Mit der Einführung der Insolvenzordnung ("InsO") hat Konkursrecht für Jedermann - nicht nur für Unternehmen- Bedeutung erlangt. Verbraucherinsolvenz und Restschuldbefreiung sind ein geeignetes Instrument auch für überschuldete Privathaushalte sich in einem überschaubaren Zeitraum wieder auf eine wirtschaftlich gesunde Grundlage zu stellen, sie bieten jedoch ebenso Handhabe für Überschuldungen von Geschäftsführern oder Gesellschaftern. Letztere werden häufig im Zug von Unternehmensinsolvenzen anschließend aus Bürgschaftsverpflichtungen, Haftungsbescheiden der Finanzämter oder hinsichtlich von Sozialversicherungsbeiträgen von Krankenkassen in Anspruch genommen.

Großen Raum nimmt ebenfalls die Insolvenzberatung von Unternehmen in der Krise ein. Eine besondere Risikogruppe stellen in Kapitalgesellschaften Geschäftsführer und Vorstände dar. Im Falle einer Insolvenz bestehen weitreichende Rückgriffsmöglichkeiten von Gläubigern und Fiskus gegenüber den gegenwärtigen und auch früheren Geschäftsführern oder Vorständen. Bereits in einer absehbaren Krisensituation des Unternehmens können in der Beratung existenzielle Eingriffe in das Privatvermögen von Unternehmensführern vermieden werden. Es gilt dabei sowohl Haftungsbescheide des Finanzamtes für ausstehende Unternehmenssteuern an den Geschäftsführer, Rückgriffe von Unternehmensgläubigern als auch Zahlungsansprüche eines etwaigen späteren Insolvenzverwalters gegen die Geschäftsführung oder Gesellschafter zu vermeiden.

Auf Gläubigerseite enden die Versuche des Forderungseinzuges meist mit Anmeldung der Forderung zur Insolvenztabelle. Es wird darauf vertraut, dass ein Insolvenzverwalter etwaige vorhandene Gelder oder Forderungen verflüssigt und an die Insolvenzgläubiger auskehrt. In der Praxis werden aber oft nur minimale Quoten oder völlige Ausfälle nach jahrelangen Insolvenzverfahren festzustellen sein. Einzige Nutzniesser einer Insolvenz bleiben vielfach Verwerter und Insolvenzverwalter. Die Begleitung von Gläubigern vor und in der Insolvenz kann in Einzelfällen helfen, Gläubigerinteressen zu wahren. Auch der Insolvenzverwalter kann im Falle grober Fehler gegenüber ausgefallenen Gläubigern haften.